Edição 361
A Previdência Complementar Fechada no Brasil é definida e orientada por um sistema regulatório bastante consistente. Esse sistema é baseado no Decreto nº 7.123/2010, que criou o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), em substituição ao antigo Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC), além de atualizar a Câmara de Recursos da Previdência Complementar (CRPC). Completa o sistema a Lei 12.154/2009, que criou a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), também vinculada ao Ministério da Previdência Social.
O CNPC é, portanto, o ponto focal de emanação normativa de nosso sistema, exercendo “a função de órgão regulador do regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar” (art. 13 da Lei 12.154/2009), sendo que à PREVIC compete “expedir instruções e estabelecer procedimentos para a aplicação das normas relativas à sua área de competência, de acordo com as diretrizes do CNPC” (art. 2º. III).
Uma das mais relevantes e conceituadas normas emitidas pelo CGPC foi a Resolução CGPC 13/2004. Essa norma define, logo em seu primeiro artigo, que “As Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC) devem adotar princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos”. Portanto, esse normativo indica como as EFPC devem se estruturar do ponto de vista da governança interna. Já na Recomendação MPS/CGPC 2/2009, a determinação é direta à PREVIC: “Art. 3º Serão considerados, na aplicação da supervisão baseada em risco, o porte, a diversidade e a complexidade atinentes às entidades fechadas de previdência complementar e aos planos de benefícios por elas administrados, assim como a modalidade dos planos de benefícios”.
A PREVIC emitiu a Instrução PREVIC 5/2017, posteriormente substituída pela Resolução PREVIC 4/2021, que normatizava o que seria uma primeira abordagem da supervisão, considerando “porte e complexidade” das EFPC. Foram criadas as ESI (Entidades Sistemicamente Importantes) e, consequentemente, “as demais”. Por óbvio, a Resolução 4/2021, além de partir de conceitos alheios aos previdenciários - de fato um transplante das regras do sistema bancário -, em que o risco sistêmico de contaminação é totalmente distinto do segmento previdenciário, teve ainda o equívoco de induzir que existem EFPC não importantes. Mas, além do problema conceitual, havia também nessa norma outros problemas não enfrentados: a definição de como tratar entidades com 500, 100 ou dois empregados, por exemplo. Como supervisionar entidades que possuem planos de benefícios de determinada característica (BD, CV e CD) em relação a outra que possui um plano de característica distinta? Como identificar para onde estão crescendo as EFPC em termos de número de participantes ou patrocinadoras? Como constatar um risco judicial latente e expressivo nas fundações?
Para enfrentar essas e outras questões foi constituído um grupo de trabalho composto por servidores públicos da Diretoria de Normas, da Diretoria de Fiscalização e Monitoramento, e da Coordenação-Geral de Inteligência e Gestão de Riscos, vinculada à Diretoria Colegiada. O grupo de trabalho, sob a coordenação da Dinor, estabeleceu os critérios para definir a segmentação das entidades do sistema, enquadradas em S1, S2, S3 e S4. Optamos por um grupo mais amplo para obter visões distintas e estratégicas e não somente uma visão operacional imediata. Outra questão relevante: a orientação da Diretoria Colegiada foi clara de “não inventar a roda”. Simplicidade e objetividade. Para isso, fomos estudar nossos pares em supervisão (especialmente o BACEN e a SUSEP).
O resultado formulado não tem a pretensão de imutabilidade. Seja nos critérios ou nas ponderações, parte-se do pressuposto da necessidade de ajuste contínuo, baseado na reflexão e no aprendizado.
Além disso, há a certeza de que tal segmentação irá mudar de forma sólida e inequívoca tanto a fiscalização como também ensejar normativos que se adaptem às distintas necessidades das EFPC. Temos a convicção de que um grande passo foi dado para reforçar a aplicação da Supervisão Baseada em Risco no âmbito da PREVIC.
Alcinei Cardoso Rodrigues é diretor de Normas da Previc