Situação desconfortável no conselho da BRF

Renato Chaves

Edição 247

Fogo cruzado entre o grupo francês Casino e Abílio Diniz acende polêmica entre as fundações.

A polêmica eleição de Abílio Diniz para o comando do conselho da BRF, acumulando a mesma função no Pão de Açúcar, reacendeu uma discussão entre os fundos de pensão. Históricos defensores dos princípios de governança corporativa, as grandes fundações neste caso estão em uma posição desconfortável na condição de controladores (ver tabela) da BRF – empresa que nasceu da fusão da Sadia com a Perdigão. A Previ do Banco do Brasil defendeu a eleição de Abílio, com o apoio da asset Tarpon, enquanto Petros chegou a criticar a situação e no final acabou se abstendo na votação que definiu a escolha do executivo no início de abril passado. Afinal haverá conflito de interesses nesta situação?

O problema está na questão que a BRF é a principal fornecedora de produtos do Pão de Açúcar. Na posição de comando dos conselhos de ambas as empresas, os conflitos poderiam se multiplicar nas mãos de Abílio, que assumiu o lugar de Nildemar Secches. “Não vejo um problema sério de conflito de interesses pois o conselho não discute relações comerciais do dia a dia com os clientes. As relações com um determinado cliente são de responsabilidade da diretoria”, diz Renato Chaves, especialista em governança corporativa e sócio-diretor da consultoria Mesa. Ex-diretor da Previ entre 2003 e 2008, o especialista explica que o conselho deve se ater à definição de planos mais estratégicos, por isso, o acúmulo de cargos de Abílio não deve gerar problemas mais sérios para as empresas.

Além disso, existem mecanismos para evitar eventuais conflitos em decisões que possam envolver as duas empresas. “Se por acaso houver algum conflito, o presidente pode se abster da votação. Mas acredito que isso não irá acontecer com frequência”, prevê Chaves. Ele reforça que acha difícil que o conselho do Pão de Açucar, por exemplo, tenha que discutir questões como definição de preços de fornecedores. “A maior parte das questões que envolvem os fornecedores passam pela diretoria executiva e não pelo conselho”, diz.

Contraponto – Opinião diferente é a de outro especialista em governança, Carlos Eduardo Lessa Brandão. “As decisões sobre os principais fornecedores de uma empresa podem passar pelo conselho. Os detalhes operacionais não devem entrar em discussão. Mas algumas decisões estratégicas de uma empresa, que são tomadas pelo conselho, costumam envolver os fornecedores mais importantes”, diz o executivo que é membro do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Apesar de reforçar que o IBGC não se posiciona em casos específicos, o especialista comenta em tese os conflitos de interesses que podem ocorrer na situação de acúmulo de comando em conselhos de empresas diferentes.

“Maior que o problema dos conflitos é o acúmulo da presidência em conselhos de duas empresas de grande porte”, diz Brandão, citando o código de boas práticas de governança do IBGC. O código recomenda que um mesmo executivo não concentre os comandos de dois ou mais conselhos devido ao problema da sobrecarga de atividades. “Não existe ilegalidade, mas recomendamos que não ocorra o acúmulo, a não ser que sejam empresas pertencentes a um mesmo grupo”, diz. Ele explica que a função do presidente de conselho de uma grande empresa exige dedicação integral.

Quanto ao problema do conflito de interesses, o conselheiro do IBGC defende que é necessário averiguar a frequência em que vão ocorrer tais problemas. “Existem mecanismos para evitar o conflito, por exemplo, o conselheiro pode se abster de algumas votações ou até sair da reunião em que ocorrem as discussões”, explica. Porém, se os conflitos são muito frequentes, pode inviabilizar a manutenção do conselheiro.

Como conselheiro comum ou na posição de presidente, os conflitos podem ocorrer da mesma forma. “Não importa se é o presidente ou conselheiro, eles devem ser tratados com equidade de forma a evitar os conflitos de interesses”, diz Brandão.

Vice-presidência – O ex-presidente da Previ, Sérgio Rosa foi escolhido como o vice de Abilio Diniz no conselho da BRF. Ele é apontado como um dos articuladores da eleição de Abílio para o comando do conselho da companhia. Rosa dirigiu a Previ durante oito anos e saiu em 2010, no término de seu segundo mandato.